公元前229年，赵国发生大灾荒，百姓苦不堪言，再加上前两年又发生了地震，百姓生活在水深火热之中。秦臣尉缭对嬴政说：“大王，赵国正在灾难之中，兵少马缺，我们可以乘此天赐良机灭赵！”于是，嬴政派老将王翦率领几十万秦军去攻打赵国。赵王派大将李牧、司马尚领兵抵抗。李牧作战经验十分丰富，年轻时曾经率领赵军大败匈奴、秦国。司马尚也十分勇猛，并且军纪严明。赵军利用地理优势，死死守城，不轻易出兵。两军相持很久，秦军一进攻，就被赵军打败，王翦一看硬攻达不到目的，便想利用内奸打开缺口。
王翦派人给赵王的宠臣郭开送去了重金，郭开早已被嬴政收买。郭开便按王翦的意思到处散布谣言：李牧、司马尚蓄谋造反。赵王偏听了郭开的话，杀了李牧、司马尚，又派赵葱、颜聚做大将。赵葱、颜聚没有作战经验，又不会团结将士。不久，王翦大败赵军，一举攻占了邯郸。赵王只好向秦国投降，赵太子嘉带领几百人马逃到代郡，自立为王。
