秦朝末年，各地起义者风起云涌。秦二世责备李斯身为三公之一却不能制止小小盗贼。李斯不敢以实相告，只好曲意逢迎，建议二世加重打击力度，以“轻罪重罚”的方法加强对百姓和百官的镇压和控制。结果杀人越多，越能成为忠臣；税民越重，越会成为明吏。所以，在这个时候，受刑被杀者越来越多。而二世本人则深居宫中，行乐不止，政事都由郎中令赵高决定。
对于赵高的独断专行，李斯时有不同看法，这使他逐渐成为赵高的眼中钉。赵高向二世诬告李斯，说李斯准备裂地称王，还说李斯的儿子李由与盗贼私通。李斯得知后，反诬赵高行为不轨。李斯又与右丞相冯去疾、将军冯劫进谏二世，请求减轻赋役、停止修建阿房宫。但在赵高的怂恿下，二世诏令将三人下狱治罪。二冯自杀，李斯则被腰斩，三族之人被杀。赵高被任命为中丞相，大权独揽，最终把秦朝推向了灭亡的边缘。
