项梁、项羽起义后，攻城略地，声势浩大。项梁引兵西攻，在东阿（今山东东阿）大败秦军。随后，项梁又派刘邦和项羽二人率军进攻定陶（在今山东），向西攻至雍丘（在今河南），在这里大败秦军，杀死了秦丞相李斯的儿子、三川郡守李由。
接连获得几次胜利之后，项梁对秦军轻视起来，认为秦军不足惧。部下宋义劝项梁提高警惕，认为秦军在几次失败之后，必然要增加兵力，寻机反扑。但项梁听不进去，并派宋义出使齐国。
秦军在几次失利之后，见项梁指挥的义军如此强大，便把进攻的重点对准了项梁。秦朝政府调集了所有的精锐部队，由章邯指挥，开始向义军反扑。这时，项梁还沉浸在胜利的欢乐中，对敌军的动向注意不够。章邯在作了充分准备之后，在一天晚上，趁着夜色急行军，令人马皆“衔枚”，向项梁的义军发起突然袭击。毫无准备的义军被打得大败，项梁也在混战中被杀。
项梁虽然死了，但他领导的起义军主力并未被消灭。项羽和刘邦当时正率军在外，逃过了这场大难。以后，项羽率领的军队成为反秦、灭秦的主力。
