公元213年,诸葛亮留关羽守荆州,与张飞、赵云率军溯江入蜀,增援刘备。之后,诸葛亮设计攻克了益州所属的城池,包围成都(益州治所,今四川成都)。诸葛亮派督邮李恢招降张鲁部将马超,令引西凉精兵进抵成都北郊,城中吏民皆震恐,刘备又派简雍劝刘璋投降。当时,成都城内有精兵3万,粮秣可维持一年。刘璋不欲久战伤民,遂率部出降。
公元214年,刘备进了成都,自称益州牧。刘备进入成都后,开办官市,稳定物价,恢复生产,很快巩固了在益州的统治地位。