公元211年春，曹操进兵关中，声言讨伐汉中张鲁。讨汉中，要经过关中，马超就范，则是曹操效法晋献公伐虢灭虞之计；如果马超不借道，则是公开反叛朝廷，曹操就可以名正言顺地讨伐了。马超自然不允许曹操兵临关中。韩遂、马超集合关中诸将侯选、程银、杨秋、李堪、成宜、张横、梁兴、马玩等十部人马集结潼关，拦阻曹操入关。曹操派曹仁督军西征，兵临潼关坚壁不出战。
同年七月，曹操亲临前线。八月，曹军与关西兵在潼关夹关对阵。曹操抓住马超急于求战的心理，故意设置疑兵，摆出决战姿态，暗中用舟船在渭水搭浮桥，出其不意，夜间渡河，结阵于渭南。马超得知曹军渡河，亲自领兵偷营，曹操早有防备，设伏袭击，大败马超。九月，曹军全部渡过渭水。在渭南逼近韩、马联军。韩遂、马超集重兵于第一线，阻击不成，速战不得，连吃败仗，深知不是曹操对手，重兵集结，后防空虚，于是向曹操提出割地求和。曹操采纳了贾诩的离间计，离间马超和韩遂，使二人心生疑隙。这时曹操突然发起总攻。由于韩遂、马超有了隔阂，互相防范，不能并兵形成拳头作战，结果被打得大败。成宜、李堪等被杀，马超、韩遂逃奔凉州，关中大部被曹操占领。这一仗便是曹操有名的渭南大捷。
