北周与北齐共争天下，都竞相结好陈，北周约陈共攻北齐，中分天下。北齐派人使陈，欲修和好。陈宣帝陈顼权衡利弊之后，决定先助北周消灭北齐，收淮南失地。
公元573年，陈顼以镇前将军吴明彻为元帅，都官尚书裴忌为副帅，率兵10万人北伐攻齐。两个月间，北伐军相继攻克了石梁、阳平、庐江、历阳、谷肥、寿阳等城，淮南失地大部分被收复。之后两年中，吴明彻又接连收复淮阴、朐山、济阴等城，特别是在吕梁（今江苏徐州东南五十里）大败北齐主力，将淮南失地全部收复。
正当吴明彻在淮南节节胜利之时，北齐正值内政衰乱之际。陈顼只想划淮而治，苟安江南，所以坐失良机，最终坐视北周灭北齐，据有了北方大好河山。当北周统一北方后，再无后顾之忧，周、陈间的争夺越来越激烈了。
公元577年，吴明彻再次北伐，力图夺回徐、兖之地。先在吕梁打败周军，进围彭城。周将王轨绕到陈军背后，断其水师退路。陈军在仓皇混乱之中，乘船撤退，行至清口（今江苏淮阴西），水路受阻，周军趁此围杀，吴明彻及其三万将士全部被俘，周乘胜南下，陈淮南之地又尽归北周所有。
