公元217年，鲁肃死，孙权量才录用，让吕蒙代领其职，率军驻扎在陆口一带。恰在此时，关羽围攻樊城（在今湖北襄樊）的曹军，水淹七军，擒杀庞德，招降于禁，吓得曹操甚至都动了放弃老根据地许昌的念头。幸好司马懿老谋深算，看出孙刘双方各怀鬼胎，劝说曹操派人约请孙权一起夹击关羽。如此一来，关羽腹背受敌，樊城之围自然解除，曹操听从了他的建议。
孙权也在担心关羽势大会对东吴造成威胁，自己又不敢迎他的锋芒，见到曹操的使者后满口应承，双方一拍即合。孙权随即命令吕蒙为他筹划攻打荆州的事。于是，在陆逊的策划下，吕蒙开始袭取荆州。
首先，孙权假装让名声不大的陆逊代替吕蒙，麻痹关羽。关羽果然如陆逊所料：调整了军事部署，把原来防备东吴的人马陆陆续续调到樊城去了。东吴这边立即作出反应，孙权任命吕蒙为大都督，让他火速潜回前线作战。
吕蒙到了寻阳（今湖北黄梅西南），挑选了3万精兵，把八十多艘战船全部改造成商船的模样，让大队人马潜伏在船舱里，极少一部分负责摇橹，而且都是身穿白衣，作商人打扮。这样改扮停当后，吕蒙的人马就成了一支商人的船队，顺顺利利地到了蜀军把守的北岸。这就是“白衣渡江”的典故。蜀军防守的士兵都和他们的将领关羽一样骄傲轻敌，一看是商船，问都懒得问，就让他们停靠在了江边。当天夜晚，吴军伏兵尽出，轻而易举就控制了江岸阵地，兵临江陵城下。江陵守将糜芳与关羽一直关系紧张，吕蒙对症下药，晓之以理、诱之以利，没费多大工夫就将他劝降。
吕蒙白衣渡江袭破荆州，使蜀汉失去了一个重要的根据地，从此被封闭在三峡之中；而且，诸葛亮原定从荆州、汉中两路出兵、统一中国的计划也化为泡影。
